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みずほ銀の不祥事~株主代表訴訟へ
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2014年3月31日 11:13

 みずほ銀行がグループ信販会社オリエントコーポレーションを窓口として、暴力団組員らへの融資を放置していた問題で、昨年12月、個人株主が親会社のみずほフィナンシャルグループ(FG)に対し、みずほFGの歴代役員に賠償を求める訴えを起こすよう提訴請求した。
 請求書で「役員らは取締役会などを通じ暴力団組員らへの融資を把握することができたのに阻止する義務を怠ったため、グループ全体の信用を傷付け、企業価値を損なったなど」と訴えていた。

 ところが、みずほFGは2月21日付の回答書で、「役員らの違法行為を否定し、提訴を拒否した」ことが明らかになった。
 会社法に基づき60日以内に、みずほFGが取締役らの違法行為について会社が賠償を求めないとき、株主が代わりに支払いを求める株主代表訴訟を起こすことができることになっている。
 そのため、個人株主は3月28日、同行頭取も兼ねる佐藤康博社長ら歴代のみずほFG役員14人に対し、計約16億7,000万円の損害賠償を求める株主代表訴訟を東京地裁に起こしたことがわかった。訴えたのは横浜市在住の男性株主(80歳)で、代理人は大阪の弁護士らでつくる「株主の権利弁護団」(大阪市)が務める。

 原告は訴えのなかで、「当時の経営陣は、反社会的勢力との取引を防ぐ適切な対策を取らず、問題となった融資を漫然と放置しており、経営陣としての義務を果たさなかった」と指摘。また、代理人の前川拓郎弁護士は「みずほFGの態度は責任逃れで到底納得できない。歴代取締役らの責任追及を通じて、メガバンクの社会的責任を明らかにしたい」と述べた。一連の問題で、初の株主代表訴訟となる。

 ここで問題となるのは、持ち株会社形式(ホールディング・カンパニー)に対する訴訟の行方だ。
 1997年に独占禁止法が改正され、日本の企業経営では純粋持ち株会社が解禁されて以降、グループの中核会社が持ち株会社の子会社となるケースが数多く登場した。
 三菱東京UFJ銀行、三井住友銀行やみずほ銀行など、かつての都市銀行等が持ち株会社形式で統合しメガバンクとなったが、企業統治に関する現行法では株主代表訴訟を提起して役員等の責任を追及できるのは、親会社である持ち株会社の株主に限られている。このため、今回のように実質的に事業を行なう子会社のみずほ銀行が問題を起こしても、株主は親会社のみずほFGを通じて訴訟を起こすしか方法はなく、責任を十分追及できないとの問題点が指摘されている。
 諸外国では、判例によって親会社の株主が子会社の役員等に対して株主代表訴訟を行なうことが認められているケースがあり、今回の提訴はみずほFGだけの問題ではなく、日本においても会社法(第847条)改正の動きに一石を投じることになりそうだ。

【北山 譲】
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